5 вариантов реорганизации юридического лица

Формы реорганизации юридического лица: 5 основных видов

5 форм реорганизации юридического лица.

Ни один предприниматель, ведущий бизнес как юридическое лицо, не застрахован от реорганизации.

Часто существенное преобразование структуры или правовой формы своего дела – единственный шанс спасти его и вывести на новый уровень.

Обратите внимание

Если для владельца – это действительно вынужденная мера, то нужно узнать, какие формы реорганизации юридического лица подходят лучше всего в конкретном случае.

А еще важно не путать реорганизацию с расширением, сокращением, нововведениями или другим видом изменений в бизнесе, которые не связаны с модификациями его структуры или правовой формы.

Реорганизация юридического лица – сложная процедура…

Необходимость изменять структуру или правовую форму может наступить в любой момент. В этом нет ничего страшного, если подойти к реорганизации обдуманно с учетом всех нюансов.

1) Что такое реорганизация юридического лица?

Любое из действующих юридических лиц имеет правовое положение организации, которое остается неизменным в ходе работы.

Однако если есть смысл реорганизовать предприятие, то это правовое положение организации либо модифицируется, либо и вовсе прекращается.

То есть обозначение термина «реорганизация юридического лица» может быть сформулировано следующим образом: ликвидация имеющегося юрлица, что влечет за собой создание правопреемника из одного или нескольких юридических лиц.

Законным основаниям, принципам и формам реорганизации посвящена 57 статья ГК РФ:

Процедура видоизменения юридического лица имеет ряд особенностей, о которых нужно помнить:

1. Это непростой и небыстрый процесс, с которым по сложности и длительности может соперничать лишь ликвидация предприятия.
2. Обязательно нужен правопреемник, который берет на себя обязательства в полной, а не частичной мере.
3. Инвентаризация имущества, что числится за юрлицом, требующим реорганизации, – обязательное условие.
4. Перед тем как приступать к самой процедуре, следует погасить все задолженности по заработной плате сотрудникам и провести с ними другие необходимые расчеты.
5. В ходе процесса придется уведомить внебюджетные фонды и налоговую, а также согласовать с ними все расчеты.

Даже когда столь кардинальная реформа видится спасением нельзя забывать о трудностях, с которыми придется столкнуться.

С юридическими и налоговыми проволочками под силу справиться опытным юристам и бухгалтерам, а вот с членами коллектива, которые больше всего пострадают от изменений, предстоит поработать и руководству, и отделу кадров, и штатному психологу, если таковой имеется.

Даже если не предвидится массовых увольнений, все равно нужно постараться успокоить сотрудников, объяснить им, что реорганизационная процедура не повлияет негативно на их заработную плату или ряд обязанностей.

Важно

Можно организовать какой-то конкурс, чтобы вовлечь всех сотрудников, побудить их проявить свои способности. Например, предложить идею, как повысить продажи или разработать слоган новой компании.

Лучшие идеи должны быть вознаграждены ценными призами или премией. Причем чем больше работников будет мотивировано (пусть даже небольшими презентами, типа чашки или футболки), тем лучше.

2) 2 типа реорганизации юридического лица

Существует законодательный акт № 129-ФЗ, в котором и описана реорганизационная процедура любой компании, в том числе – и юридических лиц.

Согласно этому документу, можно прибегнуть к одному из двух типов преобразования:

1. На добровольной основе.

   Здесь все достаточно просто: руководитель в одностороннем порядке или совет директоров принимает решение реорганизовать свое предприятие.

   Формируется документация, в которой и описываются основные моменты процесса. Если речь идет о слиянии с другой компанией, то составляется договор, в котором указываются процессуальные особенности.

2. В принудительном порядке.

   Провести реорганизацию в принудительном порядке может заставить суд, если на то, есть основания. Например, предприятие на грани банкротства и задолжало крупные суммы своим партнерам.

3) Порядок действий при организации юридического лица

Процессуальные особенности преобразования юрлица зависят во многом от формы реорганизации, которая была избрана.

Но можно выделить 7 обязательных этапов, которые придется пройти, независимо от того, какая форма была избрана вами.

Само преобразование структуры юридического лица состоит из 7 обязательных шагов:

1. Формирование решения.

   Не просто устно решить все менять, а составить документ – своеобразный план, в котором будут описаны основные шаги, сроки, указаны ответственные лица, проведены необходимые расчеты и т.д.

2. Проинформировать всех, кто заинтересован в изменении структуры.

   Прежде всего – это налоговая, кредиторы и партнеры. Всех следует уведомлять в письменном виде. Кредиторам и партнерам достаточно писем, а вот для налоговой уведомление оформляется по форме Р15001, заверяется нотариально и относится лично либо отправляется по почте.

   Также информация появляется в «Вестнике государственной регистрации».

3. Провести инвентаризацию.

   Это обязательное условие, к которому нужно подойти со всей серьезностью, назначив специальную комиссию, что проведет инвентаризационную процедуру и предоставит отчет о проверке.

4. Составить баланс.

   Это можно сделать не ранее, чем через два месяца после появления решения в печати. За это время вы можете созвать собрание, назначить ответственных лиц, подготовить документацию.

5. Погасить все задолженности.

   Речь идет как о выплате заработной платы сотрудникам, так и погашении всех долгов перед поставщиками, кредиторами, партнерами и т.д.

6. Подготовить необходимую документацию.

   К финальному этапу вам нужно подходить со сформированным пакетом документов, среди которых:

   1.	Заявление по форме 16001 о государственной регистрации организации в связи с ее ликвидацией
   2.	Квитанция об уплате государственной пошлины
   3.	Документ о ликвидационном балансе компании
   4.	Отчеты о заработной плате сотрудников, амортизации всех активов, будущих расходах и т.д.
   5.	Учредительная документация для новой структуры предприятия

7. Закрытие банковского счета.

   Если государственный орган не выявит никаких несоответствий в документации и преобразование структуры фирмы будет одобрено, можно ликвидировать банковский счет.

Реорганизация считается оконченной, если в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Как видим, процедура достаточно сложная и многоуровневая. Велики шансы ошибиться на каком-то из этапов или неверно составить документацию.

Чтобы этого не случилось, нужно заключить договор с профессиональными юристами и финансистами, которые уже имели опыт проведения реорганизационного процесса.

Основные формы реорганизации юридического лица: 5 видов

Успешность реорганизационной процедуры во многом зависит от формы, которую изберет руководитель компании.

1. Какие формы реорганизации юридического лица существуют?

Выделяют 5 основных реорганизационных форм юридического лица.

Их классификационные особенности можно узнать из таблицы:

В зависимости от формы реорганизации новое структурное образование берет на себя налоговые и другие обязательства за своих предшественников.

Как именно происходит эта преемственность, можно узнать из таблицы:

2. 5 форм реорганизации юридического лица

Руководители, заинтересованные в преобразовании структуры предприятия, выбирают одну из 5 допустимых форм.

Среди форм реорганизации юридического лица выделяют:

1. Слияние.

   Двое или больше предприятий (обязательно юрлица) объединяются в одно. Результат процедуры реорганизации – прекращение существования этих компаний и появление новоиспеченного юридического лица на базе ликвидированных.

2. Присоединение.

   Одно или больше юридических лиц примыкают на законных основаниях к уже существующей компании. При этом присоединяемые субъекты прекращают полностью свое существование, а все их обязательства берет на себя предприятие, к которому они и примыкают.

3. Разделение.

   Из одного юридического лица в результате этой процедуры получается несколько. Речь идет о регистрации новых компаний, а не открытии филиалов существующей.

   В ходе разделения зарегистрированное ранее юрлицо ликвидируется, зато появляется несколько новых, к которым и переходят все обязательства фирмы, что инициировала разделение. Особенности и объем преемственности описываются в разделительном акте.

4. Выделение.

   Эту форму нельзя путать с разделением, хотя они чем-то подобны. В результате выделения появляется несколько новых юридических лиц, которые берут на себя часть обязательств и обязанностей уже существующего юрлица, но при этом основная компания не прекращает своей деятельности.

   Просто ее правовая форма и объем обязательств меняется.

5. Преобразование.

   Эту форму избирают предприниматели, если не хотят менять структуру компании, а заинтересованы лишь в модификации правовой и организационной формы своего детища.

   Регистрируется новая компания, которая и берет на себя все обязательства и обязанности старой, а старая просто ликвидируется.

Виды реорганизации юридических лиц.

Что такое реорганизация? Порядок проведения
реорганизации.

Когда приходится выбирать форму реорганизации юридического лица?

Не стоит думать, что реорганизация станет панацеей для вашего бизнеса, обязательно поможет избежать разорения и приведет к быстрым темпам роста прибыли.

Прежде чем решаться на радикальные шаги, стоит подсчитать, принесут ли капиталовложения, связанные с реорганизацией, в дальнейшем крупную прибыль или же проще закрыть предприятие, продав все по-максимуму, а затем, используя активы, открыть новый бизнес.

Эксперты рекомендуют перед запуском процедуры обязательно провести один из видов анализа: SWOT, BCG или General Electric.

В соответствии с терминологией BCG выделяют 4 типа компаний:

Как видим, реорганизация юридических лиц противопоказана только первому типу компаний – аутсайдерам. Успех процедуры остальных трех типов предприятия в большинстве своем зависит от выбора правильной формы и учета всех нюансов.

Попытки меняться и совершенствоваться приветствуются в бизнесе, но только тогда, когда они основываются на аналитических данных и тщательном планировании.

Если подойти к процедуре без должной серьезности, то будет не столь важно, какие формы реорганизации юридического лица вы изберете. Большие шансы на то, что процесс завершится крахом амбициозных планов.

Виды реорганизации юридических лиц

Реорганизация юридических лиц представляет собой процедуру прекращения деятельности и существования организации (предприятия, фирмы и т.д.) в качестве субъекта гражданско-предпринимательского оборота, при котором права и обязанности данного юр.лица переходят к другим лицам, то есть, обеспечивается правопреемство.

Виды и способы реорганизации юридических лиц, а также общие положения, порядок осуществления, регламентированы статьями 57—60 Гражданского кодекса Российской федерации. Специальные нормы реорганизации отдельных видов юр.лиц прописаны в статьях ГК РФ:

ст. 68 — хозяйственные товарищества и общества;

ст. 92 — общества с ограниченной ответственностью;

ст. 104 — акционерные общества;

ст. 112 — производственные кооперативы;

ст. 115 — казенные предприятия и др.

Выделяют следующие виды реорганизации юридических лиц (компании, предприятия, фирм):

• Добровольная реорганизация. Она осуществляется по решению учредителей (участников) фирмы или органа, имеющего соответствующие полномочия, согласно учредительным документам данного юридического лица.
• Принудительная реорганизация. Процедура принудительной реорганизации инициализируется решением уполномоченного государственного органа, либо по решению суда (в случаях, прямо прописанных в законодательстве РФ).

Примером тому является ст.

19 Закона РСФСР «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», в соответствии с которой решение о принудительном разделении (выделении) юридического лица (хозяйствующего субъекта), доминирующего на товарном рынке и злоупотребляющего данным положением, может быть принято Федеральной антимонопольной службой РФ.

При этом, важно, что в решении государственного органа обязательно устанавливается срок реорганизации предприятия (фирмы). Если учредители (участники) или уполномоченный ими орган юр.лица, не укладываются в установленный срок, судом назначается внешний управляющий, которому поручается проведение процедуры реорганизации.

Способы реорганизации юридических лиц (регламентированы ст. 57 ГК РФ):

• Слияние – это объединение нескольких (двух и более) юридических лиц в новое единое юр.лицо, обеспечивая преемственность прав и обязательств. Реорганизация предприятия (фирмы) способом слияния считается завершенной с момента государственной регистрации и внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ о вновь возникшем юридическом лице.
• Разделение – создание на основе одного юридического лица двух и более самостоятельных фирм (компаний, предприятий). При реорганизации методом разделения, права и обязанности старого юридического лица переходят к новым фирмам (нередко, методом соответствующего разграничения). Права и обязанности вступают в силу после внесения данных в ЕГРЮЛ.
• Присоединение – это «вливание» одной и более организаций в другое юридическое лицо, к которому происходит присоединение. Реорганизация способом присоединения считается завершенной после внесения в гос.реестр записи о прекращении деятельности последнего из присоединившихся юр.лиц.
• Выделение – образование одного и более самостоятельных предприятий (фирм), при сохранении исходного реорганизуемого юридического лица. При этом происходит разделение прав и обязанностей. Процедура реорганизации является завершенной с момента государственной регистрации последнего из вновь возникшего юр.лица.
• Преобразование – прекращение деятельности юридического лица с формированием на его базе новой организации. Внесение записи в ЕГРЮЛ свидетельствует о завершении процедуры реорганизации.

Нередко различные способы и виды реорганизации юридических лиц являются отличной альтернативой ликвидации ООО. Они позволяют не закрыть ООО (предприятие, фирму), а преобразовать, восстановив жизнеспособность юридического лица методом слияния с другой компанией или путем выделения нерентабельной составляющей, ставшей затрудняющим балластом в развитии фирмы.

Наша компания готова выполнить профессиональное юридическое сопровождение на любых этапах реорганизации фирм.

Реорганизация юридических лиц

Реорганизация юридических лиц

В практической деятельности юридических лиц нередко складываются ситуации, когда необходимо проведение реорганизации. Причины могут быть самые разные: расширение сферы деятельности, укрупнение бизнеса, объединение нескольких компаний либо разбиение крупной хозяйственной единицы на более мелкие. Законодательство РФ предусматривает 5 возможных вариантов реорганизации юридических лиц:

• преобразование, т. е. смена организационно-правовой формы юридического лица,
• слияние нескольких организаций лиц в одну новую;
• присоединение юридического лица к другому юридическому лицу;
• выделение из состава организации других юридических лиц;
• разделение юридического лица на несколько новых организаций.

[ ! ] Примечание.
При Реорганизации все права и обязанности реорганизуемого юридического лица или их часть переходят к иным субъектам права, т. е. происходит правопреемство.

Стоимость услуг по Реорганизации юридических лиц. Перейти …

Следует отметить то, что Реорганизация, с одной стороны, это один из способов создания юридического лица (наряду с учреждением), с другой стороны, в результате Реорганизации происходит прекращение деятельности юридического лица.

И та, и другая характеристика отражают правовые последствия, наступающие в результате Реорганизации, но они присущи не всем ее формам.

Например, при Присоединении не происходит создания юридического лица: одно общество укрупняется и продолжает действовать, а присоединяемое прекращает свое существование.

Преобразование

Преобразование юридического лица производится путем внесения изменений в его учредительные документы. При изменении организационно-правовой формы или внесении любых изменений и дополнений в учредительные документы, учредители обязаны в установленный законном срок сообщить соответствующие сведения регистрирующему органу.

Отличительной особенностью преобразования является универсальное правопреемство юридических лиц, то есть все права и обязанности переходят от одного хозяйствующего субъекта к другому.

Хозяйственные товарищества и общества одного вида могут быть преобразованы в хозяйственные товарищества и общества другого вида или в производственные кооперативы.

Вместе с тем общества и товарищества не могут быть преобразованы в иные организационно-правовые формы, хотя бы и предусмотренные ГК РФ, например, в унитарные предприятии или фонды.

Совет

Следует отметить, что ни имущество, ни имущественные права, передаваемые от одного юридического лица другому в порядке правопреемства, ни обороты, возникающие у предприятий в связи с передачей имущества, не являются объектами налогообложения для исчисления и уплаты  налогов на прибыль и добавленную стоимость, т.е. по факту реорганизации у вновь созданного предприятия отсутствует обязанность по уплате каких-либо налогов, сборов и платежей.

Слияние

При реорганизации обществ путем слияния образуется новое общество, которое становится  их универсальным правопреемником, а первоначальные общества прекращают свое существование.

Законодательством предусмотрены случаи слияния, когда требуется согласование проведения реорганизации в форме слияния с ГКАП.

Государственная регистрация, осуществленная без такого согласия, может быть признана по иску ГКАП (территориального

Реорганизация юридического лица и формы реорганизации

Реорганизация – это общее название процедуры, предусмотренной для юридических лиц, которые хотят сменить свою организационно-правовую форму, разделить ее и т. д.

То есть реорганизация может проходить в 5-ти формах: преобразование, разделение, выделение, слияние и присоединение. И каждая из этих форм имеет свои особенности.

Регулируется процесс реорганизации Гражданским кодексом, а также в зависимости от организации ФЗ № 208 об АО, ФЗ № 14 об ООО и другими актами.

Обратите внимание, что с 1 сентября 2014 года согласно ФЗ № 99 от 05.05.2014г. для организаций внесен ряд существенных изменений в процедуру реорганизации (ст. 68 ГК РФ):

• реорганизация юр. лица возможна с одновременным сочетанием различных ее форм;
• реорганизация возможна с участием двух и более юр. лиц (в разных организационных формах, если законом разрешена подобная реорганизация);
• ООО и АО, а также хозяйственные товарищества не могут быть реорганизованы в некоммерческие организации и в унитарные коммерческие организации.

Формы реорганизации юридических лиц и их особенности

Преобразование. Преобразование – когда Общество может изменить свою организационно-правовую форму. Так АО может стать ООО или производственным кооперативом (ст. 20 ФЗ № 208). ООО же, в свою очередь, может преобразоваться в иное хозяйственное общество, товарищество или производственный кооператив (ст. 56 ФЗ № 14).

Выделение. Выделение Общества – когда из одной организации создается одно или несколько компаний с передачей им частично прав и обязанностей реорганизуемого Общества. При этом само реорганизуемое Общество не прекращает свою деятельность (ст. 19 ФЗ № 208, ст. 55 ФЗ № 14).

Разделение. Разделение Общества – когда из одного общества создается несколько новых компаний с полной передачей им прав и обязанностей. При этом деятельность реорганизуемого Общества прекращается (ст. 18 ФЗ № 208, ст. 54 ФЗ № 14).

Присоединение. Присоединение Общества – когда все права и обязанности одной или нескольких компаний передаются другой организации. При этом деятельность присоединяемых Обществ в прежнем виде прекращается (ст. 17 ФЗ № 208, ст. 53 ФЗ № 14).

Слияние. Слияние Общества – когда создается новое Общество, которому передаются все права и обязанности двух или более организаций. При этом деятельность сливающихся обществ прекращается (ст. 52 ФЗ № 14, ст. 16 ФЗ № 208).

Особенности реорганизации

Реорганизация ООО и АО различается, однако есть и общие моменты, давайте сосредоточимся на них.

Так решение о реорганизации принимают участники или учредители Общества, или же орган юридического лица, уполномоченный на это учредительными документами (ст. 57 ГК РФ).

В некоторых случаях также реорганизация предприятия (в форме разделения или выделения) может проходить только с согласия уполномоченного госоргана (ст. 57 ГК РФ).

Юрлицо может считаться реорганизованным, если произошла госрегистрация новых организаций (исключение – реорганизация в форме присоединения). Так при присоединении, реорганизация считается состоявшейся, когда в госреестр внесена запись о прекращении деятельности присоединенного юр. лица (ст. 57 ГК РФ).

Порядок реорганизации

После того, как в ООО или АО было принято решение о реорганизации, в течении трех рабочих дней Общество должно сообщить в рег.

орган о начале процедуры реорганизации в письменной форме, с уточнением формы реорганизации, а также приложив решение о нем. Рег.

орган, в свою очередь, в течении также 3-х рабочих дней вносит информацию в ЕГРЮЛ о том, что компания находится в процессе реорганизации (ст. 13.1 ФЗ № 129 от 08.08.2001г.).

Обратите внимание

После внесения записи в гос. реестр организация должна сообщить о реорганизации в издание, публикующее подобную информацию («Вестник государственной регистрации»), дважды с периодичностью раз в месяц (ст. 13.1 ФЗ № 129).

Помимо этого Обществу нужно проинформировать и своих кредиторов. Делается это в письменном виде, в течение 5-ти рабочих дней после направления уведомления в регорган (ст. 13.1 ФЗ № 129).

Далее Общество должно подготовить пакет документов на регистрацию реорганизации и направить его в государственный рег. орган. В общем порядке, среди направляемых документов должны быть:

• заявление по Форме № Р12001;
• учредительные документы (в 2-х экземплярах);
• передаточный акт или разделительный баланс;
• квитанция об уплате госпошлины и др. (ст. 14 ФЗ № 129).

Сроки реорганизации

После того, как организация подаст пакет документов на реорганизацию, госорган по месту нахождения компании занимается их регистрацией. Срок регистрации реорганизации компании рег. органом (для Москвы – МИФНС № 46) – 7 рабочих дней.

Всего же реорганизация организации может длиться от 2-х до 3-х и более месяцев. Сроки устанавливаются в решении Общества о реорганизации. При этом, если решение о реорганизации было принято госорганом и Общество не уложилось в установленные сроки, то по суду может быть утвержден управляющий компанией, осуществляющий реорганизацию (ст. 57 ГК РФ).

Как видите, процесс реорганизации юридического лица – это довольно сложная процедура, которая требует как большой работы внутри компании, так и взаимодействия с госорганами и иными организациями, и службами. Также это небыстрый процесс, который требует жесткого соблюдения всех процедур и правил. Поэтому будьте внимательны, проводя реорганизацию предприятия или сразу нескольких.

См. также:

Добровольная ликвидация юридического лица

Рекомендуем сервис по ведению бухгалтерии, облегчающий работу (только для ООО и ИП на упрощенной системе налогообложения)

Реорганизация ооо

Процедура, в результате которой происходит фактическая ликвидация юридического лица с последующим образованием одной или нескольких фирм на основе правопреемства, носит название реорганизации ООО.

Необходимость в реорганизации может возникнуть при создании совместной компании, при расширении бизнеса или при поглощении фирмы (у которой плохое финансовое состояние).

В нашем сегодняшнем материале мы рассмотрим формы реорганизации обществ с ограниченной ответственностью, и расскажем о том, как выполняется реорганизация ООО в форме выделения в 2018 году.

Формы реорганизации ООО

Для юридических лиц законодательством РФ предусмотрены такие формы реорганизации общества с ограниченной ответственностью:

• слияние;
• преобразование;
• выделение;
• разделение;
• присоединение;
• комбинированная форма (состоит из слияния и присоединения или из разделения и выделения).

Реорганизация ООО через слияние представляет собой процесс создания нового юридического лица, принимающего на себя все права и обязанности предприятий, которые участвуют в этой процедуре. В результате фирмы-участники прекращают существование. Сведения о них исключаются ЕГРЮЛ. Эта форма реорганизации ООО актуальна для ликвидации компании.

Реорганизация юридического лица в форме преобразования — это способ смены обществом с ограниченной ответственностью организационно-правовой формы (к примеру, ООО становится ЗАО).

Реорганизация ООО через выделение состоит в том, что общество, которое является донором, не подлежит ликвидации и продолжает существовать. К такой форме прибегают в случае наличия в ООО нескольких владельцев, которые не могут продолжать совместную деятельность из-за разногласий.

Реорганизация юридического лица через разделение — это создание нескольких юр. лиц, которые наделены своими правами и обязанностями (из одного ООО). После реорганизации общество-донор перестает существовать. Данные о нем из ЕГРЮЛ исключаются.

Реорганизация ООО присоединением представляет собой объединение нескольких юр. лиц с существующей компанией. Эта форма реорганизации применяется при поглощении крупной фирмой более мелких компаний или при объединении нескольких компаний в холдинг (которые занимаются одним видом деятельности). Все обязанности и права обществ, которые присоединяются, передаются работающему предприятию.

Проведение реорганизации ООО: основные этапы

Процесс реорганизации общества с ограниченной ответственностью (вне зависимости от формы ее проведения), состоит из следующих этапов:

1. Решение о реорганизации.
2. Оповещение регистрирующего органа о начале процесса реорганизации.
3. Внесение отметки о начале процедуры реорганизации ООО в ЕГРЮЛ.
4. Публикация объявления в СМИ (сведения об участниках процесса, с указанием сроков и данных о порядке предъявления претензий кредиторами).
5. Оповещение кредиторов каждым из участников процедуры.
6. Подача пакета документов на реорганизацию ООО.
7. Получение готовых документов, которые подтверждают окончание процесса реорганизации.

Реорганизация ООО в форме выделения: пошаговая инструкция

Как уже отмечалось, реорганизация ООО через выделение предполагает создание одного (нескольких) обществ, с передачей ему (им) прав и обязанностей общества, которое реорганизуется. Кроме того, форму выделения общества используют для ликвидации компании.

Причины реорганизации ООО в форме выделения следующие:

• необходимость урегулировать спор между учредителями;
• необходимость финансово оздоровить предприятие (в результате отделения убыточных форм).

Процедура реорганизации общества с ограниченной ответственностью путем выделения состоит из нескольких этапов:

Этап № 1: Проведение общего собрания участников

На собрании принимают постановление о реорганизации ООО. Кроме того, между участниками распределяются обязательства, определяются сроки проведения процесса реорганизации. Решается вопрос о разделе капитала. После этого все действия заносят в Протокол ООО о выделении.

Этап № 2: Проведение инвентаризации

В процессе проведения инвентаризации, проводят оценку общей стоимости имущества ООО для процедуры выделения.

Этап № 3: Создание разделительного баланса

Разделительный баланс — это бухгалтерский документ, с помощью которого разделяют между выделяемыми и реорганизуемыми обществами:

Этап № 4: Уведомление ФНС о начале процедуры реорганизации общества

Сообщить о начале преобразования нужно не позднее трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации ООО.

Этап № 5: Предоставление сведений о реорганизации кредиторам. Погашение задолженности

Необходимо отправить письменное уведомление не позже пяти рабочих дней с момента подачи уведомления в ФНС.

Этап № 6: Подача объявления о проведении реорганизации в форме выделения 

Объявление должно быть подано в «Вестник государственной регистрации». Объявление должно быть опубликованным 60 дней.

Этап № 7: Утверждение устава для каждого выделенного юридического лица

Помимо утверждения устава для каждого из обществ, необходимо назначить органы их контроля и управления.

Этап № 8: Государственная регистрация выделенных компаний

На этом этапе также должны вноситься изменения в уставные документы.

Этап № 9: Оповещение о реорганизации ООО внебюджетных фондов

Этап № 10: Получение кодов статистики, изготовление печати и открытие расчетного счета в банке

Как правило, проведение выделения занимает от 2 до 3 месяцев. Со дня государственной регистрации выделенных юридических лиц процесс выделения считается завершенным.

Документы для реорганизации в форме выделения

Для проведения процедуры реорганизации ООО в форме выделения, в ФНС нужно предоставить такой пакт документов:

1. Заявление.
2. Изменения в учредительных документах (в том числе — в уставе).
3. Протокол ООО о выделении.
4. Разделительный баланс.
5. Подтверждение уведомления кредиторов о реорганизации общества.

Чтобы зарегистрировать юридическое лицо, которое образовалось в результате выделения, необходимо подать:

1. Заявление.
2. Устав.
3. Протоколы общих собраний и реорганизуемого и образовавшегося общества с ограниченной ответственностью.
4. Разделительный баланс.
5. Подтверждение публикации объявления в СМИ (о выделении).
6. Подтверждение уведомления кредиторов.

В завершении отметим, что процедура реорганизации ООО в форме выделения стала довольно популярной в последние годы. Этот процесс позволяет добиться стабильности и значительно повысить эффективность бизнеса.

my-biz.ru

Виды и особенности реорганизации

В законодательстве РФ существует шесть форм реорганизации ООО:

• Слияние. В этом случае образуется новое юрлицо, принимающее права и обязанности компаний, участвующих в процедуре. После завершения процесса более «мелкие» участники прекращают существование, а информация о них убирается из ЕГРЮЛ. Такая форма реорганизации подходит при ликвидации компании.
• Преобразование. Особенность реорганизации в том, что ООО меняет организационно-правовую форму. После завершения всех процедур она становится ЗАО, то есть закрытым акционерным обществом.
• Выделение. Главным отличием является сохранение компании, которая выступает в роли донора. Этот вариант ликвидации подходит для случаев, когда в обществе имеется несколько владельцев, а наличие разногласий не позволяет им вести совместный бизнес.
• Разделение — реорганизация, после проведения которой, формируется несколько индивидуальных компаний, наделенных своими правами и обязательствами. Как только процесс завершается, донор перестает существовать, а информация о нем исключается из ЕГРЮЛ.
• Присоединение. В этом случае группа юридических лиц объединяются в одну компанию. Вариант используется в процессе поглощения крупной фирмой более мелких ООО, а также в случае объединения группы предприятий в один холдинг. Все обязательства и права передаются работающей компании.
• Комбинированный способ. При такой реорганизации совмещаются различные способы — разделение, выделение, слияние и присоединение.

Общий алгоритм действий

Реорганизация компании вне зависимости от выбранного способа проходит в несколько этапов:

1. Принятие решения.
2. Информирование регистрирующего органа о старте процесса.
3. Внесение отметки о запуске реорганизации фирмы в ЕГРЮЛ.
4. Печать объявления в СМИ. На этом этапе должна быть указана информация об участниках процесса, сроки, а также данные о порядке представления претензий.
5. Информирование кредиторов каждым из участников процесса.
6. Передача бумаг для реорганизации общества.
7. Получение готовых документов, которые должны подтверждать процесс завершения реорганизации.

Выше отмечалось, что выделение подразумевает создание одного или группы ООО с последующей передачей ему прав и обязательств компании (той, что подлежит реорганизации). Такая форма преобразования часто применяется для ликвидации ООО.

Причины

Реорганизация путем выделения может производиться по следующим причинам:

• Учредители компании не могут найти общий язык и по-разному видят дальнейшее развитие.
• Появилась потребность в финансовом оздоровлении ООО посредством отделения убыточных форм деятельности.

Пошаговая инструкция

Реорганизация в процессе выделения проходит в несколько этапов:

Реорганизация юридического лица – возможные способы

Чаще всего потребность в реорганизации юридического лица возникает при возможности каким-то образом расширить свою организацию или при попытках избежать возможных налоговых инспекций. Однако иногда это является хорошим выходом при банкротстве ООО. Всевозможные варианты реорганизации, их общий принцип и причины выбора будут рассмотрены в данной статье.

Варианты реорганизации

В силу того, что причины, по которым происходит реорганизация юр. лица, различны и имеют разную природу, то и вариантов данного процесса ликвидации множество. Каждый имеет свои плюсы и минусы. Законодательно реорганизацию делят на пять возможных форм:

• Реорганизация путем присоединения.
• Реорганизация в форме слияния.
• Реорганизация, представляющая собой разделение.
• Реорганизация путем выделения.
• Реорганизация в форме преобразования.

Также законодательство подразумевает четыре комбинированные формы реорганизации, которые объединяют в себе разделение или выделение, слияние или присоединение.

Если рассматривать преобразование, то оно представляет собой изменение формы предприятия. То есть при проведении реорганизации юридического лица посредством преобразования из ООО возможно сделать ОАО или ОА.

Однако стоит учесть, что из общества с ограниченной ответственностью невозможно сделать индивидуальное предпринимательство.

Важно

Такая процедура не предусмотрена законодательством Российской Федерации, так как ИП является не юридическим, а физическим лицом.

В том случае, если предприниматель преследует цель прекращения деятельности ООО путем реорганизации юр. лица, выбор падает на присоединение или слияние, в более редких случаях — выделение.

Как не ошибиться с выбором

Чаще всего сама идея, которую преследует предприниматель при выборе способа реорганизации юридического лица, намекает на конкретное решение.

Так, например, для расширения своего бизнеса участники принимают решение о присоединении ООО. В этом случае одна из организаций, участвующих в процессе, сохраняет свое положение в государственном реестре. То есть одна фирма прекращает свою деятельность, а другая изменяет свой устав. Это является крайне популярным вариантом альтернативной ликвидации ООО.

В случае слияния отличия от присоединения не так велики. При такой форме реорганизации юридического лица все организации прекращают свое действие, и из них рождается совершенно новое ООО. Это также благоприятный вариант для расширения бизнеса или смены деятельности. Тут требуется исключение прошлых организаций из государственного реестра и регистрация нового.

Реорганизация юр. лица в форме выделения крайне популярна из-за одной отработанной схемы, так как данный процесс очень примечателен. Новое ООО получает лишь часть привилегий и обязательств от выделяемой фирмы.

Очень удобно переносить нулевые активы в новую организацию, оставляя все задолженности в старой.  В дальнейшем фирму, имеющую долги, можно закрыть по причине банкротства. Главное, чтобы оно было подтверждено и одобрено судом.

 Это неплохой способ спасения организации без ее полной ликвидации и смены деятельности, ведь иногда предприниматели, совершив оплошность, могут потерять компанию.

Несмотря на такое обширное различие видов реорганизации юр. лица, существует определенная пошаговая инструкция данного процесса.

6 основных действий

Реорганизация юр лица имеет определенную последовательность действий:

• Первым делом происходит собрание всех участников организации и выносится решение о прекращении или смене деятельности. На данном этапе выбирается вид реорганизации, подходящий под цели, которые преследует ООО. Единогласное решение и сам вид альтернативной ликвидации документируются.

Некоторые вопросы «смешанных» форм реорганизации юридического лица (на примере хозяйственных обществ)

(Еремин В. В.) («Юрист», 2011, N 17) Текст документа

НЕКОТОРЫЕ ВОПРОСЫ «СМЕШАННЫХ» ФОРМ РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА (НА ПРИМЕРЕ ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВ)

В. В. ЕРЕМИН

Еремин Виталий Викторович, аспирант Российской академии правосудия.

В статье рассмотрены вопросы «смешанных» форм реорганизации хозяйственных обществ. Автором проанализированы возможности проведения одновременной реорганизации с использованием разных форм реорганизации. Выводы, изложенные в статье, могут быть использованы в правоприменительной практике.

Ключевые слова: реорганизация, проект Гражданского кодекса, юридическое лицо, корпорация.

Совет

Some issues of «mixed» forms of reorganization of juridical person (as exemplified by economic societies) V. V. Erjomin

The article considers the issues of «mixed» forms of reorganization of economic societies. The author analyses the possibilities of simultaneous reorganization with the use of various forms of reorganization. The conclusions made in the article might be used in law-application practice.

Key words: reorganization, draft Civil Code, juridical person, corporation.

В практике деятельности хозяйственного общества нередко складываются ситуации, когда в связи с укрупнением бизнеса, объединением нескольких компаний либо разделением крупной корпорации на более мелкие необходимо проведение реорганизации.

Законодательство предусматривает пять возможных вариантов реорганизации юридического лица: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование.

При этом при планировании реорганизации хозяйственного общества в первую очередь возникает вопрос о наиболее удобных организационно-правовых формах, создаваемых в результате реорганизации юридических лиц.

Например, при выделении из акционерного общества новой хозяйственной единицы планируется создание нового юридического лица в форме общества с ограниченной ответственностью как наиболее удобной и отражающей цели реорганизации.

Однако при проведении «смешанной» реорганизации компании сталкиваются с проблемой отсутствия нормативного регулирования и как следствие — отказа регистрирующих органов в регистрации юридических лиц, создаваемых в процессе «смешанной» реорганизации, а также в регистрации изменений учредительных документов реорганизуемых обществ.

Действительно, в настоящий момент только в Федеральном законе «Об акционерных обществах» введена прогрессивная ст. 19.1, которая предписывает возможность одновременного разделения или выделения общества со слиянием или присоединением. Проект нового Гражданского кодекса РФ в ст.

Обратите внимание

57 предусматривает возможность реорганизации юридического лица с одновременным сочетанием различных форм реорганизации. Основным ограничением здесь служит невозможность преобразования коммерческих организаций в некоммерческие и обратно. Другие ограничения, как указано в проекте, могут устанавливаться законом. ——————————— Проект подготовлен на основании и во исполнение Указа Президента Российской Федерации от 18 июля 2008 г. N 1108 «О совершенствовании Гражданского кодекса Российской Федерации» // URL: http://www. consultant. ru/law/hotdocs/11059.html (дата обращения: 01.03.2011).

Под «смешанной» реорганизацией в литературе также понимают реорганизацию, в которой участвуют или при проведении которой возникают юридические лица иной организационно-правовой формы . ——————————— Карлин А. А. Процедура преобразования акционерного общества: теория и практика // Журнал российского права. 2003. N 10. С. 100.

Примером такой реорганизации может быть слияние акционерного общества с обществом с ограниченной ответственностью или выделение акционерного общества из производственного кооператива.

Иначе говоря, под смешанной реорганизацией можно понимать две ситуации: во-первых, возможность сочетать в рамках одной реорганизационной процедуры элементы нескольких базовых форм реорганизации (преобразования, слияния, присоединения, выделения, разделения), во-вторых, возможность участия в одной реорганизации — за рамками преобразования в чистом виде — двух и более юридических лиц различных организационно-правовых форм . ——————————— Степанов Д. И. Основные проблемы, связанные с реформой законодательства о реорганизации // Закон. 2009. N 2. С. 27.

Проблема «смешанной» реорганизации также вызвана тем, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации, описывающие процедуру реорганизации и участвующих в ней субъектов, содержат термин «юридическое лицо».

В то же время нормы о реорганизации в законах об отдельных видах юридических лиц, называя организации, участвующие в реорганизации, говорят о конкретных организационно-правовых формах юридических лиц, правовому регулированию деятельности которых посвящен соответствующий закон.

Подобное изложение норм специальных законов объяснимо, так как они регламентируют вопросы, касающиеся правового положения конкретного вида юридических лиц, и не могут вторгаться в сферу регулирования другого законодательного акта. С другой стороны, описать все возможные варианты проведения смешанной реорганизации в каждом таком законе представляется весьма затруднительным.

В данном случае мы приходим к вопросу о необходимости унификации норм относительно института реорганизации в отдельном правовом акте.

Важно

Ни Гражданский кодекс Российской Федерации, ни Федеральный закон «Об акционерных обществах», ни Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» прямо не предусматривают возможность проведения «смешанной» реорганизации, когда при слиянии, разделении или выделении юридических лиц создаются юридические лица иной организационно-правовой формы.

В Законах идет речь лишь об «обществах», создаваемых в результате реорганизации: — при слиянии обществ возникает новое общество; — общество может присоединиться к другому обществу; — при разделении общества оно прекращается и создаются новые общества; — при выделении из общества создается одно или несколько новых обществ.

Только при осуществлении процедуры преобразования создается юридическое лицо иной организационно-правовой формы. Об этой проблеме говорилось еще в пояснительной записке к проекту Федерального закона «О реорганизации коммерческих организаций» (лето 2007 г.

): «Не решенным на законодательном уровне остается вопрос о возможности проведения смешанной реорганизации как по формам реорганизации, так и по организационно-правовым формам коммерческих организаций, участвующих в реорганизации, позволяющей сократить и упростить проведение реорганизации.

Это, в свою очередь, приводит к необходимости проведения реорганизации в несколько этапов (отдельно преобразование плюс одна из указанных четырех форм), что существенно усложняет, а также увеличивает сроки реорганизации, вызывая дополнительные и необоснованные издержки» . И более того, уже предлагался выход: «Таким образом, законопроектом допускается возможность реорганизации коммерческих организаций с изменением организационно-правовой формы (реорганизации, в которой участвуют юридические лица различных видов), если в соответствии с федеральным законом допускается преобразование таких организаций» . ——————————— Текст можно найти на сайте Государственной Думы Российской Федерации // URL: http://asozd2.duma. gov. ru/main. nsf/(SpravkaNewA)?OpenAgent&RN;=424549-4 (дата обращения: 01.03.2011). Там же.

С другой стороны, действующее законодательство не содержит норм, запрещающих проведение «смешанной» реорганизации, что позволяет некоторым специалистам сделать вывод в пользу возможности «смешанной» реорганизации. Так, В. В.

Жданов в обоснование своей позиции о законности «смешанной» реорганизации приводит основополагающий принцип гражданского права: «Что не запрещено, то разрешено» . Более того, «смешанная» реорганизация была бы наиболее целесообразной в целях экономии времени и средств реорганизуемого юридического лица . ——————————— Жданов В. В.

Анализ и формирование стратегии управления реструктуризацией предприятия: Дис. … канд. эконом. наук. СПб., 2008. С. 23. Ткаченко Е. «Смешанная» реорганизация акционерного общества // Бизнес-адвокат. 2002. N 7. С. 9.

Правоприменительная практика диктует условия признания «смешанной» реорганизации , что отражено в проекте нового Гражданского кодекса Российской Федерации. Однако судебная практика, ориентируясь на Постановление Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г.

N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» , исходит из невозможности проведения реорганизации юридических лиц с разными организационно-правовыми формами. ——————————— См., например: Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 декабря 1999 г. N 1391/98 // Вестник ВАС РФ. 2000.

N 2; Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 13 сентября 2002 г. N КА-А41/5849-02. СПС «КонсультантПлюс».

Некоторые ученые разделяют данную точку зрения. Например, Г. С.

Шапкина полагает, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона об акционерных обществах, не предусматривающие возможности проведения «смешанной» реорганизации, носят императивный характер, а нормы подзаконных актов, которые им не соответствуют, не подлежат применению .

——————————— —————————————————————— КонсультантПлюс: примечание. Монография Г. С. Шапкиной «Новое в российском акционерном законодательстве (изменения и дополнения Федерального закона «Об акционерных обществах»)» включена в информационный банк согласно публикации — Экономика и жизнь, 2002.

—————————————————————— Шапкина Г. С. Новое в российском акционерном законодательстве (изменения и дополнения Федерального закона «Об акционерных обществах») (окончание) // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. М.: ЮРИТ-Вестник, 2002. N 2. С. 70 — 71.

Совет

Представляется, что проведение «смешанной» реорганизации не противоречит действующему законодательству, однако требует уточнений. Об этом свидетельствуют положения Гражданского кодекса Российской Федерации, который обозначает участников процедуры реорганизации термином «юридическое лицо».

Тем самым Кодекс создает основание для участия в реорганизации юридических лиц различных организационно-правовых форм.

Законы об отдельных видах юридических лиц не могут устанавливать порядок проведения «смешанной» реорганизации, поскольку данный вопрос относится к сфере комплексного правового регулирования и может регламентироваться лишь базовым нормативным актом, определяющим порядок создания, правового положения и прекращения деятельности юридических лиц, т.

е. Гражданским кодексом. В то же время анализ законов, регулирующих деятельность отдельных видов юридических лиц, также может дать подтверждение правомерности «смешанной» реорганизации. Так, согласно ст.

8 Закона об акционерных обществах юридическое лицо указанной организационно-правовой формы может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица. Стоит отметить, что и измененные положения в отношении «смешанной» реорганизации предусмотрены в проекте нового Гражданского кодекса.

Тем не менее количество возможных вариантов проведения «смешанной» реорганизации ограничено. Об этом свидетельствует тот факт, что «смешанная» реорганизация имеет черты реорганизации в форме преобразования, поскольку хотя бы одно из участвующих в ней юридических лиц в ходе ее проведения изменяет свою организационно-правовую форму . ——————————— Ткаченко Е. «Смешанная» реорганизация акционерного общества // Бизнес-адвокат. 2002. N 7. С. 9 — 10.

Важен момент изменения размера уставного капитала компании в ходе «смешанной» реорганизации. В случае отсутствия четкого механизма защиты прав кредиторов нельзя допускать снижения размера уставного капитала компаний, образованных в ходе «смешанной» реорганизации.

Хотя и стоит отметить, что в настоящее время уставный капитал компании зачастую не отвечает функции обеспечения или защиты прав кредиторов. Таким образом, реорганизация в форме преобразования выступает составной частью «смешанной» реорганизации .

Обратите внимание

В этой связи правомерен вывод о том, что допустимость «смешанной» реорганизации зависит от того, в юридические лица каких организационно-правовых форм могут быть в соответствии с законом преобразованы участвующие в ней организации . ——————————— Степанов Д. И.

Формы реорганизации коммерческих организаций: вопросы законодательной реформы // Хозяйство и право. 2001. N 3. С. 68. Комментарий к Гражданскому кодексу РФ. Часть первая / Под ред. проф. Т. Е. Абовой и А. Ю. Кабалкина. М., 2002. С. 102.

Между тем мной отдается предпочтение направлению расширения одновременного применения разных форм реорганизации к различным юридическим лицам, так как это отвечает потребностям рынка, способствует реализации целей и задач участников гражданских правоотношений привести бизнес к ожидаемым результатам в более быстрые сроки и с меньшими затратами.

Дискуссию о возможности «смешанной» реорганизации нельзя считать исчерпанной.

Однако следует отметить, что рассматриваемая проблема может быть решена только путем комплексного правового регулирования на законодательном уровне всех организационно-правовых форм, участвующих в «смешанной» реорганизации, и только при внесении соответствующих изменений в другие законодательные акты.

При этом нормы законодательства, регулирующие различные организационно-правовые формы, должны соотноситься друг с другом — в организациях разных форм участники обладают правами разной природы и разного объема, и задача по их «конвертации» не является легкой . ——————————— Шиткина И. С. Холдинги: правовое регулирование и корпоративное управление. М., 2006. С. 243.

——————————————————————

Название документа Вопрос: Сторонами заключен договор купли-продажи с условием предоплаты. Продавец не исполнил обязанность по передаче товара в установленный договором срок.

Существует ли возможность взыскания договорной неустойки за просрочку передачи товара в случае, если покупатель одновременно требует возврата уплаченной им суммы предоплаты? (Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2011) Текст документа

Подготовлен для системы КонсультантПлюс

Вопрос: Сторонами заключен договор купли-продажи с условием предоплаты. Продавец не исполнил обязанность по передаче товара в установленный договором срок. Существует ли возможность взыскания договорной неустойки за просрочку передачи товара в случае, если покупатель одновременно требует возврата уплаченной им суммы предоплаты?

Важно

Ответ: По данному вопросу единой позиции судов не существует. Однако мнение о возможности одновременного взыскания договорной неустойки за просрочку передачи товара и возврата уплаченной покупателем суммы предоплаты в судебной практике является преобладающим и наиболее обоснованным.