Образец заполнения решения о закрытии филиала ооо — юридические советы

Ликвидация ООО в 2018 году: пошаговая инструкция

Ликвидация ООО – процесс достаточно сложный и длительный по времени. Однако, если придерживаться определенных правил, то закрыть организацию можно и самостоятельно, не прибегая к помощи сторонних специалистов.

Прежде чем начинать данную процедуру необходимо знать, что существуют альтернативные способы ликвидации. Возможно, конкретно в вашем случае ООО проще продать или сменить в ней состав учредителей. В такой ситуации организация будет существовать и дальше, но уже без вашего участия.

Пошаговая инструкция по ликвидации ООО в 2018 году

Организация может быть ликвидирована добровольно или по решению суда (все случаи перечислены в ст. 61 ГК РФ). В данной статье рассмотрена добровольная процедура ликвидации ООО.

Процесс добровольной ликвидации ООО состоит из следующих этапов:

1. Принятие решения о ликвидации и создание ликвидационной комиссии.
2. Уведомление о начале ликвидации налоговой службы.
3. Публикация в «Вестнике государственной регистрации» извещения о ликвидации.
4. Уведомление о факте ликвидации кредиторов.
5. Уведомление сотрудников и центра занятости о предстоящем увольнении.
6. Подготовка к возможной выездной проверке из ИФНС.
7. Составление и подача в ИФНС промежуточного ликвидационного баланса.
8. Расчеты по имеющимся у организации долгам.
9. Подготовка ликвидационного баланса и распределение активов ООО.
10. Подача в ИФНС окончательного пакета документов.

Рассмотрим каждый из вышеперечисленных этапов более подробно:

1. Принятие решения о ликвидации и создание ликвидационной комиссии

Решение о ликвидации принимается на общем собрании участников ООО. Оно должно быть принято единогласно и оформлено в виде протокола общего собрания участников. Если в организации только один участник, то решение о ликвидации принимается единолично, после чего составляется решение единственного учредителя.

Далее необходимо назначить ликвидационную комиссию (в состав которой обычно входят учредители, директор, главный бухгалтер, юрист, другие квалифицированные сотрудники) и выбрать её руководителя.

Стоит заметить, что комиссия может состоять всего лишь из одного человека – ликвидатора. Паспортные данные каждого члена комиссии должны быть внесены в решение (протокол) о ликвидации.

Комиссия или ликвидатор наделяются всеми полномочиями по управлению делами общества. Они представляют организацию в суде и несут ответственность за все действия, совершенные на стадии ликвидации (ст. 62 ГК РФ).

Обратите внимание, начиная с 30 марта 2015 года, функции заявителя в процессе ликвидации должен выполнять руководитель комиссии или ликвидатор (ранее документы должен был подавать один из учредителей или участников ООО).

2. Уведомление налоговой службы и фондов о начале ликвидации ООО

В течение 3-х рабочих дней после принятия решения (протокола) о ликвидации в ИФНС по месту учета необходимо подать:

Спустя 5 рабочих дней после подачи документов налоговая инспекция должна внести запись в ЕГРЮЛ о том, что ООО находится в процессе ликвидации и выдать вам на руки копию листа подтверждающего внесение данных в государственный реестр.

Обратите внимание, фонды (ПФР и ФСС) уведомлять о факте закрытия ООО больше не нужно. Данную информацию им должна предоставлять налоговая инспекция. Правда, в нашей стране бывает всякое, поэтому данный момент лучше уточнить в ИФНС по месту учета.

3. Публикация в «Вестнике государственной регистрации»

Ликвидировать организацию с долгами перед контрагентами без урегулирования отношения с ними нельзя, поэтому ликвидационной комиссии необходимо опубликовать в СМИ сообщение о планируемом прекращении деятельности ООО.

Изданием, в котором публикуются подобная информация, является «Вестник государственной регистрации». Разместить извещение о ликвидации можно через специальную форму на официальном сайте журнала.

4. Уведомление о закрытии ООО кредиторов

Помимо публикации в «Вестнике» необходимо письменно уведомить своих кредиторов о начале процедуры ликвидации, а также рассказать о порядке и сроках выставления претензий и требований с их стороны (данный срок должен составлять не менее 2-х месяцев).

Специальных требований к оформлению подобных уведомлений не установлено, однако, у вас должны остаться доказательства того, что кредиторы были действительно осведомлены. Ими могут служить заказные письма с уведомлением о вручении или подписи лиц, получивших корреспонденцию (в случае курьерской доставки).

5. Уведомление сотрудников и центра занятости об увольнении

Не позднее, чем за 2 месяца до предстоящего увольнения, необходимо уведомить об этом факте своих сотрудников. Делать это необходимо посредством специального письменного уведомления с пометкой, о том, что увольнение происходит по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности организации.

Письменное уведомление также необходимо предоставить в органы службы занятости. По каждому сотруднику указывается должность, профессия, специальность, квалификационные требования, а также условия оплаты труда.

Центр занятости уведомляется за 2 месяца до увольнения или за 3 месяца, в случае если увольнение является массовым (зависит от региона и специфики деятельности но, как правило, от 15 человек и более).

Увольняемым работникам необходимо будет выплатить выходное пособие в размере среднего месячного заработка. Также за ними сохраняется право на получение зарплаты на период трудоустройства (но не более чем за 2 месяца со дня увольнения).

Отчетность за сотрудников

После того, как сотрудники уволены и с ними осуществлен полный расчет, можно направлять отчетность в ПФР (форма СЗВ-СТАЖ), ФСС (форма 4-ФСС) и ИФНС (Единый расчет по страховым взносам). Данные расчеты необходимо сдать до подачи заявления Р16001.

Если процесс ликвидации ООО совпал с окончанием отчетного года, то сначала нужно сдать расчеты СЗВ-СТАЖ и 4-ФСС за прошедший год (в общем порядке), а потом за период с начала года и до подачи заявления о ликвидации Р16001.

Примечание: на последних отчетах в ПФР, ФСС и ИФНС не забудьте поставить отметку на титульных листах – «Прекращение деятельности».

В течение 15 рабочих дней, со дня сдачи последней отчетности в ПФР оплачивается сумма взносов (доплат), если было их начисление.

Кроме этого, с апреля 2016 года был введен новый ежемесячный отчет в ПФР для работодателей по форме СЗВ-М. Указанный отчет нужно предоставлять не позднее 15-го числа следующего месяца.

По компании, находящейся в процессе ликвидации, в случае отсутствия сотрудников, сдается нулевой СЗВ-М, подписанный ликвидатором.

Не стоит забывать и об отчетах по форме 2-НДФЛ и 6-НДФЛ. Прекращение деятельности компании не снимает обязанностей налогового агента. Аналогично отчетности в ПФР и ФСС, 2-НДФЛ и 6-НДФЛ предоставляются за период с начала года и до прекращения деятельности, а если закончился отчетный год, то еще и за прошедший период.

6. Подготовка к возможной выездной проверке из ИФНС

После получения уведомления о ликвидации ООО налоговые органы имеют право (но не обязаны) провести выездную проверку. Причем сделать они это могут независимо от того, когда и по какой причине проводилась предыдущая проверка.

На практике, данную процедуру налоговая инспекция проводит не всегда, а «нулевые» компании, как правило, не проверяет вовсе. Однако, в любом случае, подготовиться к визиту из ИФНС и навести порядок в денежных расчетах и отчетных документах лучше заранее.

Если решение о выездной проверке уже вынесено, то переходить к следующему этапу ликвидации можно только после окончании проверки и урегулирования всех вопросов, возникших во время её проведения.

7. Составление и подача в ИФНС промежуточного ликвидационного баланса

После того, как опубликованный в «Вестнике» срок для предъявления требований со стороны кредиторов истек (не менее 2 месяцев) необходимо составить промежуточный ликвидационный баланс.

Особых правил по его оформлению не установлено, однако, судебная практика рекомендует составлять баланс по тем же принципам, что и бухгалтерскую отчетность (поэтому самостоятельно решать данную проблему не имея похожего опыта, не рекомендуется).

Промежуточный баланс должен содержать:

• сведения об имуществе организации;
• информацию о требованиях, предъявленных кредиторами;
• результаты рассмотрения требований кредиторов.

После того, как документ будет составлен его необходимо утвердить на собрании учредителей (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение).

Далее, в налоговую инспекцию необходимо предоставить:

Помимо этого во многих ИФНС дополнительно могут потребовать:

В течение 5 рабочих дней после принятия документов налоговая инспекция должна внести соответствующие данные в ЕГРЮЛ и отдать вам копию листа подтверждающего внесение записи в государственный реестр.

Подача налоговой декларации

Вместе с промежуточным ликвидационным балансом, вы можете сдать налоговую декларацию, но, при условии, что после составления баланса организация больше не планирует проводить налогооблагаемых операций. Если такие операции возможны – декларацию подавайте с окончательным ликвидационным балансом.

Для ликвидируемых ООО последний отчетный год – период с 1 января до даты внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ. Вся отчетность по компании должна быть сдана в срок не позднее даты внесения записи о ликвидации организации.

Налоговые декларации подаются в соответствии с выбранной системой налогообложения, подробнее читайте на этой странице.

8. Расчеты по имеющимся у организации долгам

После того, как промежуточный баланс будет утвержден, ликвидационной комиссии необходимо начать рассчитываться по имеющимся у организации задолженностям.

Согласно ст. 64 ГК РФ долги должны выплачиваться в следующем порядке:

1. Гражданам, перед которыми ООО несет ответственность за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью.
2. Работникам по трудовому договору (зарплата и выходные пособия) и по выплате авторских вознаграждений.
3. Расчеты по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды (налоги, страховые взносы, штрафы и т.д.).
4. Оставшиеся долги перед другими кредиторами.

Если денежных средств не хватает для погашения всех задолженностей ООО, тогда организации необходимо выставить на публичные торги своё имущество. Если и в этом случае полученная от продажи выручка не покроет все долги компании, тогда ликвидационной комиссии придется обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица.

Если ещё перед началом ликвидации вы точно знаете, что денежных средств и имущества ООО не хватит для погашения всех имеющихся долгов, то лучше сразу обратиться к специалистам по банкротству (так как в проведении этой процедуры есть много нюансов самостоятельно ей заниматься лучше не стоит).

9. Подготовка ликвидационного баланса и распределение активов ООО

Как только все задолженности перед контрагентами, сотрудниками и государством будут погашены, ликвидационной комиссии необходимо составить окончательный ликвидационный баланс, содержащий сведения о тех активах фирмы, которые остались и должны быть распределены между участниками.

Примечание: если активы в окончательном балансе окажутся больше, чем в промежуточном, то налоговая инспекция может запросить разъяснения и даже отказать в ликвидации. Делается это с целью выявления недобросовестных ликвидаторов, которые временно выводят свои активы из ООО, чтобы не выплачивать долги кредиторам.

Окончательный ликвидационный баланс необходимо утвердить на общем собрании участников (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение) об утверждении.

Только после этого активы, оставшиеся после расчетов с кредиторами можно распределить между учредителями (участниками) в соответствии с их долями в уставном капитале организации.

10. Подача в налоговую инспекцию окончательного пакета документов

После прохождения всех вышеперечисленных этапов необходимо подать в ИФНС окончательный пакет документов:

В течение 5 рабочих дней после сдачи документов налоговая инспекция ликвидирует ООО, внесет соответствующие данные в ЕГРЮЛ и выдаст вам на руки копию листа, подтверждающего внесение записи в государственный реестр.

После этого останется только: закрыть расчетный счет в банке, уничтожить печать в специализированной организации и сдать оставшиеся документы ликвидированного общества в архив.

Протокол о закрытии филиала образец

Протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о закрытии обособленного подразделения

Признание обособленного подразделения Общества таковым производится независимо от того, отражено или не отражено его создание в учредительных или иных организационно-распорядительных документах организации, и от полномочий, которыми наделяется указанное подразделение.

При этом рабочее место считается стационарным, если оно создается на срок более одного месяца (абз. 20 п. 2 ст. 11 Налогового кодекса Российской Федерации, п.

4 ст. 2 Федерального закона от 24.07.2009 N 212-ФЗ «О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования и территориальные фонды обязательного медицинского страхования»).

Образец заполнения решения о закрытии филиала ООО

Согласно абз. 3 п. 3 ст. 55 ГК России, при создании ОП необходимо подать сведения в ЕГРЮЛ — для этого заполняется ф. С-09-3-2, утв. приказом ФНС «Об утверждении форм и форматов…» от 09.06.2011 № ММВ-7-6/[email protected] (приложение № 4).

Если сведения об ОП указаны в учредительной документации, тогда подается заявление по ф. Р13001 и устав в новой редакции. В решении о закрытии ОП необходимо отметить внесение изменений в устав.

Особенности ликвидации филиала

Также в приказе будет отражено, какое именно имущество будет подлежать описыванию, а также сроки для проведения мероприятия (начало и конец), причина, по которой будут проводить эту проверку и опись, а также время, когда инвентаризационный отчет должен быть подан в бухгалтерию.

Если у головной компании имеются иные филиалы, и закрывающееся подразделение является не единственным, тогда работникам в первую очередь должны предлагаться другие рабочие места по переводу.

Протокол общего собрания участников ООО (закрытие филиала)

Общество с ограниченной ответственностью
«_______»

Протокол № __
общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью _______

Место проведения общего собрания: ___________________.

Время проведения общего собрания: ___________________.

Общее количество участников общества: _.

На собрании присутствуют: _ участника общества:

Выступил: ______ с предложением закрыть ______ филиал общества с ограниченной ответственностью _____ по адресу: _______________.

Как выглядит образец приказа о закрытии обособленного подразделения

После того, как обособленное подразделение выполнило свое предназначение, а также при убыточных показателях прибыли или при ликвидации компании, встает вопрос о закрытии.

Первое мероприятие, которое выполняют в целях закрытия, издание документа приказа.

Образец приказа о закрытии обособленного подразделения позволит быстро выполнить данную процедуру и провести своевременное оповещение налоговой.

Данный приказ становится основанием для исполнения остальных действий в рамках установленного по закону процесса закрытия подразделения. После издания приказа администрация вправе начать процесс закрытия баланса, окончания всех видов деятельности, а также увольнения.

Когда принимать решение

Руководитель или собственник предприятия самостоятельно решает, когда должно быть закрыто ОП, исходя из следующих целей:

• выполнение отделом тех целей, ради которых он был создан;
• прекращение работы головного офиса предприятия, без которого существование ОП невозможно;
• признание деятельности подразделения неудовлетворительной с экономической точки зрения.

Ввиду того, что законодательством не устанавливаются жесткие требования к образцу приказа о закрытии обособленного подразделения, его пишут в свободной форме без соблюдения каких-либо особых требований к структуре документа.

Приказ о закрытии служит поводом для следующих действий:

• увольнение персонала;
• финансовые расчеты с увольняемыми сотрудниками;
• процесс закрытия баланса;
• передача собственности подразделения центральному офису.

Основные аспекты

Особенности и детали оформления

Следует учитывать ряд факторов при оформлении процедуры закрытия подразделения:

• Если ликвидируется филиал, головной офис которого представляет собой бюджетную структуру, решение о закрытии принимается на уровне российского правительства или уполномоченным им государственным органом.
• Оповещение при ликвидации бюджетного подразделения производится согласно статьям 18 и 19 ФЗ «О некоммерческих организациях».
• Если принято решение о закрытии юрлица, относимого по правовой форме ООО и ОАО, оно должно быть зафиксировано письменно в виде решения общего собрания участников/акционеров.
• Основанием для увольнения штата ликвидируемого подразделения является сокращение сотрудников, если филиал или иной вид подразделения расположен в пределах того же субъекта Федерации.
• При ликвидации филиал или представительство не должны иметь кредитных задолженностей, а также долгов по выплатам в бюджет или во внебюджетные фонды.

Правовой статус

Налоговым законодательством (ст.

11 НК) обособленной признается производственная единица, существующая обособленно, при этом не определена зависимость от способа создания и внесения сведений в документацию головного офиса и возложенных полномочий. Таким образом, обособленное подразделение осуществляет деятельность отдельно, на любой территории, где созданы и функционируют более месяца рабочие места.

Гражданский Кодекс в статье 55 к обособленному подразделению относят:

• филиал, выполняющий часть функционала головной организации (например, производственная, предпринимательская деятельность) на основании положений закона и уставных документов;
• представительство, обеспечивающее защиту интересов юр. лица, и представляющее его при проведении переговоров и заключении сделок, ведения другой деятельности на пользу всей компании, выполнять другие возложенным головным офисом обязанности;

Законом не ограничиваются такие параметры, как выполнение подразделением, не имеющим юридического статуса, функциональной деятельности и требования той или иной организационно-правовой формы к образуемому отделению компании.

Оговорки по закону

При закрытии подразделения различают особенности процесса для филиала, представительства или иного обособленного подразделения.

Статьей 23 налогового законодательства закреплен порядок закрытия подразделения, не относимого к форме филиала или представительства:

1. При закрытии ОП составляется особая форма С-09-3-2, которая подается руководителем или представитель по доверенности. Скачать форму можно на любом специализированном интернет-ресурсе.
2. Альтернативными способами подачи документа служит почтовое отправление в виде ценного письма с обязательной описью или электронно, с использованием телекоммуникационных каналов.
3. Инспекция по месту постановки организации на учет, направляет сообщение о предстоящем закрытии в отделение, к которому закреплено обособленное подразделение.
4. Инспекторы соответствующего отделения снимают обособленную единицу с учета и отправляют уведомление в виде заполненной формы 1-5-Учет.

Дополнительные рекомендации

Пошаговая инструкция процедуры

В 2018 году инициатором закрытия подразделения является центральный офис юридического лица. Об этом должно быть сказано в уставной документации компании.

Таким образом, схема прекращения деятельности ОП должна включать следующие пункты:

• Принятие решения о ликвидации с занесением в протокол.
• Внесение изменений в учредительную документацию центрального офиса.
• Подача заявления о внесении поправок в уставные документы в территориальное отделение налоговой службы, с приложением подготовленного пакета документов, дающих основание на данную процедуру.
• Работа ликвидационной комиссии, созданной по приказу руководителя подразделения в составе юриста, бухгалтера, руководителя по персоналу, выполняющих действия в рамках своей профессиональной компетенции. Назначение работы комиссии – регулирование вопросов по хозяйственной деятельности закрывающегося подразделения, выявление кредиторов, составление балансов, уведомление всех заинтересованных сторон о предстоящем событии, публикация информации в соответствующей периодике.
• Уведомление государственных структур о закрытии ОП (ФСС, ПФР, налоговая).
• Доведение информации о закрытии до кредиторов подразделения.
• Завершение процедуры с закрытием расчетного счета и оповещении о данном факте налоговой службы.

Бланк приказа о закрытии обособленного подразделения

Обязанности субъектов

В рамках ликвидации подразделения в обязательном порядке должно быть выполнено снятие филиала/представительства/иного подразделения с учета во всех надзорных служба государства.

https://www.youtube.com/watch?v=omDn2OkimPM

После получения ответа из отделения налоговой службы, производят оповещение фискального органа по месту регистрации головного подразделения. На данное мероприятие по закону отводится еще 30 дней.

Лишь после этого производят оповещение других государственных органов:

• Пенсионного фонда;
• Фонда Соцстраха;
• Фонда обязательного медстрахования;
• Службы занятости (по месту закрытия отдела).

В обязанности работодателя входит оповещение о предполагаемом закрытии за 2 месяца до наступления срока. Следует сделать это в письменном виде, с личным вручением.

Важность оповещений

Особое значение имеет соблюдение последовательности согласно установленным по закону срокам.

В свою очередь, при получении заявления, налоговая производит процедуру в 10-дневный срок. Согласно ст.89 НК возможно проведение выездной проверки налоговым инспектором, которое увеличивает срок рассмотрения.

Оповещение всех задействованных сторон позволит выполнить процедуру без штрафов и последствий.

Налоги и штат

Головной офис компании, принявшей решение о закрытии филиала или представительства, или другого обособленного подразделения, обязано согласно положениям Приказа № ММВ-7-3/174@ от 22.03.2012, предоставить уточненные налоговые отчеты по подразделению и декларации за последующие периоды, включая текущий отчетный период.

Чтобы налог на прибыль был рассчитан правильно, при закрытии отделения подают информационное сообщение, оформление которого зависит от наличия обязанностей у подразделения платить налог с прибыли. Если у организации открыто несколько подразделений в пределах того же субъекта РФ, центральный офис вправе выбрать новое ответственное лицо, которое будет уплачивать данный вид налога.

Если налог обособленным подразделением не уплачивался, уведомление оформляется в свободной форме и подается новым ответственным подразделением.

Свободная форма уведомления не освобождает от необходимости включения в документ следующих параметров:

• полное название согласно уставным документам;
• реквизиты по ИНН и КПП организации;
• полное название обособленного подразделения или нескольких подразделений;
• адреса расположения филиалов/представительств/других подразделений;
• КПП по адресу обособленных подразделений;
• субъект РФ, где расположены подразделения, с указанием кодов;
• обоснование подачи уведомления.

Сроки подачи уведомления зависят от времени закрытия подразделения: в отчетном периоде закрытие требует подачи документа в 10дневный срок по истечении периода. При ликвидации отделения в конце года, уведомление отправляют в декабре до конца года.

Первым основанием для увольнения является сокращение штата в рамках ч.1 ст. 81 Трудового Кодекса при условии расположении подразделения в том же регионе, что и головная организация. В качестве обоснования сокращения указывают какие-либо экономические, технические причины или организационные цели.

Профсоюз, как и служба занятости оповещается о предстоящем сокращении за три месяца до назначенного для ликвидации срока. Об этом даны указания в ст. 82 ТК и ст. 25 ФЗ №1032-1.

Одной из обязанностей работодателя является предложение трудоустройства бывшим сотрудникам с учетом наличия преимущественных прав на сохранение рабочего места или запрета к увольнению. При согласии на предложенную вакансию, работодатель выполняет процедуру перевода в пределах одной и той же организации.

При расположении подразделения в другом регионе, ликвидация отделения фактически означает необходимость прекращения всякой деятельности и невозможность осуществления перевода.

Уведомление о ликвидации производится под роспись, с последующим расторжением договора в установленный срок и в соответствии с трудовым законодательством. Если сотрудник отказывается подписать документ, об этом вносится соответствующая запись.

На что обратить внимание в образце приказа о закрытии обособленного подразделения

При составлении приказа о ликвидации необходимо придерживать общепринятых норм к документу. Следует учитывать, что от того, какая дата будет указана в документе зависит отсчет всех сроков, установленных по каждому действию организации в рамках процедуры закрытия.

Первый штраф обязана уплатить организация согласно действию ст. 126 Налогового Кодекса. Второй – назначается административно, в рамках исполнения ст. 15.6 КоАП.

Статья 15.6. Непредставление (несообщение) сведений, необходимых для осуществления налогового контроля

Решение о ликвидации филиала образец

Ликвидация филиала общества с ограниченной ответственностью

Филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства. Сведения о филиале должны быть указаны в учредительных документах создавшего его юридического лица (п. 2, п. 3 ст. 55 Гражданского кодекса РФ).

Порядок ликвидации организаций законодательством не установлен.

Приказ о ликвидации филиала образец

Сланцы) и подлежащее реализации, а также последующую реализацию имущества (оргтехники, мебели, автомобилей и т.д.

); 4) компенсационные выплаты в связи с увольнением сотрудников; 5) возврат переданных обществом филиалу нематериальных активов; 6) ликвидацию рабочих мест с полным соблюдением законодательства Российской Федерации; 7) погашение долгов; уплату штрафов, неустоек и др.; 9) снятие с учета в налоговом органе, внебюджетных фондах.

Как закрыть обособленное подразделение: пошаговая инструкция

Чтобы оптимизировать работу компании в соответствии с существующими условиями рынка, предприниматели часто вынуждены закрывать обособленные подразделения.

Это довольно сложная процедура, поэтому мы решили подробно рассказать о всех этапах закрытия обособленного подразделения.

Все российские предприятия имеют право на открытие и закрытие обособленного подразделения. Определение, признаки, аспекты деятельности и прекращения его работы регламентируются несколькими правовыми нормами, которые мы рассмотрим ниже.

Решение единственного участника ООО о закрытии филиала

Общество с ограниченной ответственностью «Альфа»

РЕШЕНИЕ № 11
единственного участника ООО«Альфа»
о закрытии филиала общества

Единственный участник ООО «Альфа» Александр Владимирович Львов (паспорт серии 17 01 № 123456 выдан 01.01.2001 УВД г. Москвы )

1. Закрыть Орловский филиал общества с ограниченной ответственностью «Альфа» по адресу: г.

Орел, ул. Лесная, д. 69 .

2.

Утвердить устав общества с ограниченной ответственностью «Альфа» в новой редакции.

Приложение: устав ООО «Альфа» в новой редакции.

Ликвидация филиала ООО

Необходимость выровнять финансовую ситуацию в компании в связи с экономическим кризисом – проблема актуальная. Выйти из кризисной ямы с меньшими потерями и сохранить компанию можно.

В соответствии с законодательством РФ, ООО как юридическое лицо имеет право прекратить работу неэффективных. Ликвидация филиала ООО начинается с изменений учредительных документов.

И только пройдя весь путь до снятия с учета в налоговой и других органах, можно говорить о полной ликвидации.

Вопросы прекращения деятельности или иного ОП (в том числе необходимость создания ликвидационной комиссии) могут регулироваться решениями общего собрания участников общества, положением о филиале или иными документами общества.

Сведения о филиале, созданном до 01.09.2014 должны быть указаны в учредительных документах создавшего его ЮЛ (п. 2, п. 3 ст. 55 ГК РФ).

В соответствии с ожидаемой новой редакцией закона об ООО согласно ФЗ N 99-ФЗ, вступившему в силу с 01.

Ликвидация филиала учреждения (юридического лица, организации, предприятия)

Ликвидация, как и организация филиала юридического лица, осуществляется в определенной последовательности с уведомлением государственных органов о прекращении деятельности. Порядок ликвидационных действий устанавливается Уставом организации и нормативными актами.

не является юридическим лицом.

Имуществом, необходимым для ведения деятельности, структурное подразделение наделяет главная организация.

Как проходит ликвидация филиала

Юридические лица имеют право создавать свои филиалы, которые фактически располагаются вне места нахождения самого лица, и осуществляют представительские функции. К ним относятся акционерные общества (например, ОАО.

ЗАО ), другие субъекты хозяйственной деятельности, не прибыльные организации и иностранные компании. При принятии решения о закрытии такого подразделения происходит ликвидация филиала юридического лица, для которой существует определенный порядок.

Приказ о ликвидации обособленного подразделения: образец

У организации могут быть подразделения, расположенные на территории, отличающейся от места нахождения организации. Это могут быть филиалы, представительства и другие формы подразделений. По каким-либо причинам головное предприятие может принять решение о закрытии подразделения.

Зачем понадобится образец приказа о ликвидации обособленного подразделения, какие документы еще понадобится подготовить и в какие ведомства предоставить – давайте разберемся.

Самостоятельное закрытие филиала ООО

Каждое юридическое лицо, вне зависимости от рода деятельности, имеет право открывать филиалы на всей территории России. Нередки случаи, когда возникает потребность в закрытии филиала общества с ограниченной ответственностью.

Происходить это может по самым разным причинам: нерентабельность деятельности (когда затраты на содержание превышают размер доходов), прекращение деятельности головного предприятия или его банкротство.

Так или иначе, для того, чтобы процедура закрытия филиала прошла гладко, необходимо соблюдать определенную последовательность действий, предписанную гражданским, трудовым и налоговым кодексами.

Что же такое филиал?

Это обособленное подразделение предприятия или организации, которое находится на значительном удалении от головного офиса. Филиал может территориально располагаться как в одном городе с головным предприятием, так и в другом регионе.

Прекращение деятельности филиала — процедура не такая сложная, как ликвидация предприятия в целом. Если в уставе головного предприятия отражен порядок открытия и закрытия филиалов, то процедура ликвидации филиала сводится к следующим действиям:

1. Утверждение решения о ликвидации. Решение выносится либо единственным учредителем, либо собранием учредителей ООО. На повестку дня выносится не только вопрос о ликвидации, но и вопрос о последующем внесении изменений в учредительные документы.
2. Второй шаг – создание и работа ликвидационной комиссии. Законодательно этот вопрос нигде не закреплен, так что небольшие предприятия могут комиссию не создавать. Но, в целях наиболее четкой и согласованной работы, лучше все-таки этой возможностью не пренебрегать. Обязанности между членами комиссии распределяются на собрании. Как правило, среди членов комиссии обязательно есть представители юридического, финансового, хозяйственного отдела и аудиторской службы. На время процесса ликвидации комиссия принимает на себя обязанности по руководству филиалом. Представители комиссии осуществляют обязанности по инвентаризации имущества филиала и передаче его головному предприятию. Также уведомляют сотрудников филиала о сокращении и производят необходимые выплаты персоналу. Кроме этого, проводится сверка по уплате налогов и сборов и готовится бухгалтерская и налоговая документация. В ходе работы ликвидационной комиссии выявляются дебиторские и кредиторские задолженности филиала, производится погашение долгов и окончательный расчет. После реализации имущества и выплат в пользу работников и кредиторов, оставшиеся денежные средства филиала распределяются согласно вынесенному головным предприятием решению. Произведенные расходы и действия по продаже имущества отражаются в ликвидиционном балансе, предоставляемом ликвидационной комиссией основному предприятию.
3. По итогам закрытия филиала в Устав головного предприятия вносятся изменения. В частности, в форме заявления, подаваемого в ИФНС, подаются сведения о закрытии филиала (обособленного подразделения). Кроме заявления в налоговую инспекцию сдаются решения или протоколы о ликвидации филиала, а также первоначальное свидетельство о постановке на учет юридического лица и данные обо всех вносимых ранее изменениях.
4. О ликвидации филиала уведомляются Пенсионный фонд, Фонд Социального страхования, Фонд обязательного медицинского страхования. Кроме этого, обязательно необходимо уведомить центр занятости населения (согласно закону РФ «О занятости населения»). Порядок закрытия филиала ООО регламентирует осуществление этих действий в течение 10 календарных дней с момента внесения изменений в учредительные документы головного предприятия. То есть, как только ликвидация филиала, как подразделения, зарегистрирована в ИФНС, нужно уведомлять все фонды.
5. Завершающим этапом в процедуре ликвидации становится закрытие всех расчетных счетов филиала. Уведомления о закрытии расчетных счетов необходимо направить в налоговую инспекцию в течение 7 рабочих дней с момента их закрытия.

Особенности увольнения персонала при ликвидации филиала

При ликвидации филиала и увольнении сотрудников следует учитывать такие нюансы, как местонахождения филиала относительно головной организации.

Если филиал и основное предприятие находятся в одной местности, то увольнение работников квалифицируется как сокращение штатов. В этом случае головное предприятие обязано предложить работникам места в других отделениях, согласно их квалификации и трудовым навыкам.

В случае отсутствия необходимых вакансий трудовые договора расторгаются, и процедура увольнения проходит согласно правилам, установленным Трудовым кодексом при ликвидации филиала.

Работникам выплачивается заработная плата, исходя из фактически проработанного за последний месяц времени. Кроме этого, выплачивается компенсация за неиспользованный отпуск (или отпуска).

В течение двух месяцев со дня увольнения, работник получает в службе занятости пособие в размере среднемесячного оклада.

По решению службы занятости, в исключительных случаях, выплаты могут быть продлены еще на 1 месяц, но не более.

Перечень документов, необходимых при ликвидации филиала ООО

Так как филиал не является самостоятельным юридическим лицом, при его закрытии в налоговую инспекцию предоставляются следующие документы и данные головного предприятия:

1. Свидетельства о присвоении ОГРН, а также о присвоении ИНН и КПП. Если в процессе деятельности вносились изменения, необходимо предоставить все Свидетельства полностью.
2. Решения о назначении руководящих лиц (директора, главного бухгалтера). Также предоставляются решения о назначении руководства филиала. К последнему решению должна быть приложена копия паспортных данных руководителя филиала.
3. Протокол или решение о ликвидации филиала.
4. Устав предприятия в новой редакции.
5. Документ об уплате госпошлины.

Формы, обязательные к заполнению и сдаче

Образец протокола о ликвидации ООО — с двумя учредителями, общего собрания, утверждения баланса в 2018 году

В статье будут высветлены основные вопросы, касающиеся протокола о ликвидации общества с ограниченным типом ответственности.

Как выглядит документ, каким образом составляется и какие могут возникнуть проблемы при его формировании — об этом далее. Как только руководитель организации принимает решение распустить свое общество, ему необходимо составить протокол.

Данный документ играет огромную роль, без него закрытие общества невозможно. Процесс ликвидации – непростой, важно знать все нюансы его проведения.

Что нужно знать ↑

Ликвидация организации может начаться при принятии решения ее учредителем либо уполномоченного органа. Оформить его необходимо в форме протокола.

Сделать это необходимо в течение 3-х дней. Отправляется заявление в администрацию по месту расположения общества. Информация, касающаяся закрытия организации, отображается в Реестре государства.

Для осуществления процесса налоговый орган созывает комиссию, устанавливает дату проведения и порядок действий. В среднем, процесс занимает около 2-х месяцев.

Основные этапы:

Баланс направляется в налоговую инспекцию, вместе с ним – заявление о полном прекращении деятельности организации. Кроме этого необходимо закрыть все счета, передать документацию в архив, уничтожить печать организации.

В 2018 году размер государственной пошлины за закрытие ООО составляет 800 рублей. Если предприниматель передумает ликвидировать общество, то госпошлина не возвращается.

Сроки ликвидации длительные – публикация в «Вестнике» — 60 дней, выплата задолженностей – 30 дней, рассмотрение заявки органами налоговой службы – 5 дней.

Также в Цент Занятости подается информация о каждом из сотрудников – занимаемая должность, профессия, специальность и порядок оплаты труда.

Документов понадобится немного:

• письменное заявление с просьбой закрыть общество;
• небольшое письмо, в котором указываются причины, мотивы для ликвидации;
• документы, которые подтверждают решение всех участников;
• квитанция об оплате государственной пошлины.

В 2018 году произошли некоторые изменения:

Основные понятия

Чтобы иметь представление об этом сложном процессе, важно знать основные понятия, связаннее с ним.

Вероятные причины закрытия индивидуального предпринимателя Предприятие может закрываться по многим причинам. Подразделяют их на 2 типа – добровольные и принудительные.

Причины принудительного закрытия:

• отсутствие оплат пошлин государства и прочих налогов;
• ведение деятельности, запрещенной Законодательством;
• отсутствие лицензии на осуществление деятельности определенного типа;
• нарушения Закона;
• банкротство с наличием долгов;
• долгое время отсутствуют признаки осуществления деятельности экономического характера.

Решение принимается судом, согласно Закону. Мотивом могут послужить:

1. Недобросовестное отношение к деятельности – неуплата налогов, черная бухгалтерия, заработная плата в «конверте».
2. Неверные данные, занесенные в Реестр во время открытия общества.
3. Деятельность, не предусмотренная Уставом.

К причинам добровольной ликвидации относятся:

• состояние здоровья предпринимателя;
• окончание периода, на который открывалось общество;
• конкуренция.

Нормативная база

Закрытие ООО регулируется нормами следующих Законов:

57 статья Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» гласит:

1. Порядок добровольной ликвидации общества регулируется Гражданским Кодексом. Правопреемство при этом не предусмотрено.
2. Решение принимает общее собрание участников организации.
3. Полномочия по ведению дел общества переходят к ликвидационной комиссии.
4. Порядок закрытия организации предусмотрен Гражданским Кодексом.

58 статья этого же Закона говорит следующее:

92 статья Гражданского Кодекса Российской Федерации постановляет:

1. Общество с ограниченным типом ответственности может быть ликвидировано только при единогласном решении всех его участников. Другие причины для закрытия устанавливает Законодательство.
2. ООО вправе преобразоваться.

Формирование протокола решения о ликвидации ООО ↑

Ликвидационная комиссия может состоять из участников общества с ограниченным типом ответственности, постороннее юридическое или физическое лицо. Единой формы протокола о ликвидации ООО не предусмотрено Законом.

Особенности заполнения:

1. В названии указывается – Протокол общества «Его название».
2. Адрес, время и место проведения собрания.
3. Количество участников, размер их доли.
4. Вопросы, которые необходимо решить.
5. Вынесение решения.

Протокол или решение необходимо оформить в нескольких экземплярах – для общества и налоговой инспекции.

Участники собрания

Участники (или один человек) собрания отвечают за принятие решения о закрытии общества с ограниченной ответственностью. Решение их должно быть единым, только в этом случае можно начинать процесс ликвидации.

С одним учредителем

Если учредитель организации один, то процесс заполнения протокола происходит быстрей и легче. Вверху указывается номер решения, месторасположение общества и дата принятия решения.

Информация об учредителе отображается полностью, обязательно сделать пометку, что основатель организации один. После этого необходимо высветлить данные его паспорта, размер доли в капитале (в данном случае — 100%).

Далее следует основной текст, в котором указывается решение о закрытии общества и назначение себя в качестве ликвидатора. Паспортные данные необходимо повторить.

Видео: диалог с юристом — ликвидация ООО и ИП

Обязательно сделать пометку о том, что регистрирующий орган, внебюджетные фонды были уведомлены о ликвидации. Также необходимо высветлить информацию о том, планируется ли публикация в «Вестнике».

В конце поставить подпись. В случае банкротства ликвидация общества – единственный вариант для учредителя ликвидировать организацию легальным путем.

С двумя учредителями

Документ в данном случае будет более обширным. Текст заполнения практически не отличается от предыдущего, только необходимо будет указать данные всех участников.

Основной текст содержит такую информацию:

1. Причины, из-за которых планируется ликвидировать общество; само решение с указанием даты.
2. Обязательства директора (указать его данные), которые он должен выполнить согласно требованиям Законодательства.
3. Решение о формировании комиссии по ликвидации (со всеми ее членами и председателем), каковы ее дальнейшие полномочия.
4. Порядок закрытия.
5. Высветлить результаты, то есть делается пометка «Единогласно».

Протокол обязаны подписать все участники собрания. При заполнении документа необходимо тщательно проверять информацию, особенно личные данные.

Утверждение промежуточного баланса

Если закрытие добровольное, то баланс утверждает ликвидационная комиссия. Если принудительное – управляющим конкурса. Форма составления — № 101.

Информация, которую необходимо высветить в балансе:

• список оборудования, зданий;
• номер инвентаря;
• название объекта в полном объеме;
• марка, стоимость и прочие данные.

Баланс – документ, в котором отображается вся информация о финансовом состоянии организации. Суть его заключается в том, чтобы иметь представление о требованиях кредиторов.

На его основании устанавливается финансовое положение ликвидируемого общества и стоимость активов. На основании этой информации комиссия принимает решение, как выгодней продать активы общества.

Правила при оформлении промежуточного баланса:

• до даты составления баланса отображать выплаченные долги нет необходимости;
• указывается только бухгалтерский баланс, который был произведен последним;
• утверждает баланс собрание всех участников общества. Обязательны при этом их подписи;
• согласовать ПБ с Центральным Банком;
• в случае отсутствия средств назначается продажа имущества.

Образец документа

Возникающие нюансы ↑

Преимущества в том, что участники общества не подлежат различным ответственностям, и долги перед кредиторами могут списаться согласно Закону. Особенность в том, что процесс займет больше времени, около 18 месяцев.

Вид ликвидации путем смены руководства также имеет свои нюансы. Организация не престает существовать, а только прекращается ведение деятельности хозяйственной части.

Протокол об отмене ликвидации

Иногда возникают ситуации, когда учредитель передумывает закрывать общество, то есть возникает вопрос об отмене ликвидации. Законодательство Российской Федерации не запрещает производить такую процедуру.

Каким же образом происходит процесс:

1. Подготовка решения или протокола об отмене закрытия.
2. Подача заявления в органы регистрации, к нему приложить протокол.

Если решение о ликвидации было принято судом, то отменить процедуру невозможно. Осуществить отмену можно только до момента внесения информации в Реестр. Если данные уже изменены, то сделать этого не удастся, можно лишь создать новое общество.

Если закрытие предприятия добровольное

Данный процесс имеет преимущества и недостатки. Он дает гарантию того, что государство не будет иметь претензий к участникам. Минус – то, что будет назначена проверка органами налоговой инспекции.

Сроки закрытия предприятия в добровольном порядке Законодательством не установлены. Порядок действий:

1. Принятие решения и в продолжение 3-х дней уведомление налоговой.
2. Назначение человека, который будет ответственным за процесс закрытия.
3. Подача документов и запись в Реестре о ликвидации.

После всех этих шагов предприятие считается ликвидированным.

Таким образом, общество с ограниченным типом ответственности может быть ликвидировано на добровольной основе и по решению суда.

Ликвидатором может быть как один участник, так и несколько. В первом случае составляется решение, во втором – протокол.

Начинать процесс закрытия организации следует с выплаты долгов кредиторам и выполнения всех их требований. Затем предоставить заявление и документы в органы налоговой инспекции.